株式会社と合同会社の違いって?会社を作るならどっちがいい?

個人事業を法人化(法人成り)するとき、あるいは起業するとき、「株式会社」もしくは「合同会社」を作ることになります。どちらも会社であることには変わりませんが、「作り方」や「費用」「特徴」がそれぞれ異なります。会社設立を考えるなら覚えておきたい、株式会社と合同会社の違いについて解説します。

会社の形態は4つある

会社を設立する際、ほとんどの場合は「株式会社」か「合同会社」を選ぶことになります。しかし、会社法では会社の形態は4つに定められているのをご存知でしょうか。「株式会社」「合同会社」に加え、「合名会社」「合資会社」というものもあります。

ざっくり分けると「株式会社」と「持分会社」

会社設立というと「株式会社を作って社長になる」というイメージがあると思います。しかし、前述の通り、株式会社以外にも「合同会社」「合名会社」「合資会社」という会社形態があります。これらを「持分会社(もちぶんがいしゃ)」といいます。

所有と経営の分離

「株式会社」は出資者から資金を調達し、利益に応じて配当を分配する会社形態です。出資者と経営を行う取締役は同一ではなく、「所有と経営の分離」がなされているのが一般的です。

一方の「持分会社」は、出資者自身が経営を行うため、意思決定までのスピードが速く、小回りの利く経営が可能になります。利益配分についても自由に定めることができ、出資額の差によるパワーバランスは発生しません。

いちばん多いのは株式会社

国税庁のデータによると、日本国内の法人で一番多いのは「株式会社」になります。「合同会社」は新設の会社形態のため、まだまだ認知度が低いものと思われます。

区分合計構成比
株式会社 ※旧有限会社含む2,490,479社94.3%
合同会社(LLC)49,807社1.9%
合資会社18,349社0.7%
合名会社3,876社0.1%
その他79,337社3.0%

▶参照:国税庁『平成27年度分「会社標本調査」組織別・資本金階級別法人数』より

「有限責任」と「無限責任」

会社の形態ごとの違いを知るには、まずは、「有限責任」と「無限責任」の違いを知ることが大切です。ここでいう「責任」とは、万が一倒産などで損失が出てしまったときに、どこまで出資者が弁済すべきかを定めたものになります。

有限責任

出資額が責任の限度額になります。会社が倒産するなどした場合でも、出資した金額以上の責任を負いません。株式会社や合同会社、後述の特例有限会社は、「有限責任社員(出資者のこと)」のみで構成された会社形態になります。

無限責任

会社が倒産して負債が残ってしまった場合、個人的に返済義務が発生します。合名会社は「無限責任社員」のみで構成され、合資会社は「無限責任社員」と「有限責任社員」とで構成されています。

中小企業の有限責任について

株式会社も合同会社も責任の範囲は「有限責任」となります。前述では「所有と経営は分離しているのが一般的」としましたが、中小企業の場合は出資者と経営は同一であることが多いです。出資者=社長であり、銀行などからの借り入れの連帯保証人になっていることが多いため、実質的には弁済の義務を負います。

それぞれの会社形態ごとの特徴

それぞれの会社形態を比較すると、社長の責任の重さや設立手続きの方法、設立費用に違いがあります。会社を設立する際は、4つの会社の特徴を理解して、最適な会社を決定する必要があります。

「株式会社」とは

(株)、カ)などと表記されます。最も法人数が多く、信用力の高い設立形態です。株主から資金調達し、事業で得た利益を出資比率に応じて株主に配当する仕組みの会社です。

「合同会社」とは

(同)、ド)などと表記されます。平成18年に新設された会社形態で、LLC(Limited Liability Company)とも呼ばれます。出資者と経営は同一であることが原則なため、意思決定のスピードが速く、スモールビジネスを運営するのに向いています。利益や権限の配分は、出資額ではなく、会社への貢献度などで自由に決めることができます。有名どころでは、アマゾンやアップルジャパンも合同会社です。株式会社の取締役社長にあたるのが「代表社員」です。

「合資会社」とは

(資)、シ)などと表記されます。資本金の制度がありませんが、事業を行う経営者(無限責任社員)と資金を提供する出資者(有限責任社員)で構成される会社形態です。小規模経営で家族的な雰囲気の会社が多い傾向にあります。合同会社が誕生して以来、新たに合資会社を設立する件数は減少しています。

「合名会社」とは

(名)、メ)などと表記されます。合資会社と同じく、資本金の制度がありません。無限責任社員のみで構成されているため、個人事業主が集まって共同事業化するなど、複数の事業主による経営に向いています。

廃止された「有限会社」

「あれ、有限会社は?」と不思議に思われるかもしれません。実は、有限会社は平成18年5月1日に廃止され、新規での有限会社設立はできなくなりました。

会社法の改正以前は、株式会社を設立する際は最低1,000万円の資本金が必要でした。対して有限会社の場合は最低300万円の資本金で設立できたため、家族経営や個人事業などの小規模な事業を法人化する場合に適していました。

しかし、株式会社よりも信用力が低いため、融資や取引の面で不利になることもありました。そのため、無理に株式会社を設立するケースも多く、「取締役会」や「株式譲渡制限」などの決まりごとが形式的になってしまっていたのです。

そこで、資本金額や取締役会、株式の譲渡制限などが見直され、株式会社設立のハードルが下がりました。同じ性質を持つ有限会社を敢えて設ける必要もないため、「有限会社」は撤廃されたのです。ちなみに現在では、有限会社は「特例有限会社」として、株式会社と同じ法律が適用されています。

株式会社設立のハードルは下がった

前述の通り、平成2年の商法改正、平成18年の会社法施行によって、株式会社設立のハードルは下がりました。本人だけの「一人株式会社」の設立も可能です。そのため、会社設立を考えたときに、「株式会社」を選択する起業家が多いです。参考までに、株式会社設立の変更点をご紹介します。

変更点商法改正前・会社法施行前現状
発起人(出資者)7人必要本人1名だけでOK
資本金最低1,000万円1円でもOK
役員の人数取締役3人・監査役1人本人1名だけでOK
商号同一市区町村内で
類似の商号は不可
同一の住所地でない限り
類似商号OK

株式会社の作り方

それでは、具体的に株式会社の作り方を見ていきます。

1.会社の重要事項を決める

まずは会社の骨格になる部分を決めます。会社の商号、会社の目的、会社の住所、資本金、決算日などを決めて定款(ていかん)を作成します。作成は行政書士などのプロに依頼できます。さらに、会社実印などを用意して印鑑登録を行います。

2.定款の認証を受ける

定款が完成したら公証役場で認証を受けます。公証人と事前調整を行った日時に公証役場へ出向き、定款の登記謄本を受け取ります。電子申請に対応しているプロへ依頼すれば、4万円の印紙税が不要となります。

3.資本金の払い込み

まだ会社は成立していないので、発起人個人の口座へ払い込みます。振込が完了したら通帳をコピーし、払い込みの証明とします。

4.法務局での登記申請

設立登記申請書を作成の上、定款と印鑑登録証明書、発起人決定書、設立時取締役の就任承諾書、本人確認書類などを持参して管轄の法務局へ出向いて登記の申請を行います。法務局で手続きをした日が会社の設立日になります。司法書士の場合、登記関連のすべての手続きを代行することができます。

5.各種届出

法人設立後、税務署へ「個人事業の開廃業等届出書(廃業届)」や「法人設立届出書」を提出します。他にも税金にまつわる書類の提出、必要であれば社会保険関係の手続きを行います。許認可が必要な場合は別途手続きを行います。

6.個人から法人へ資産移行

個人事業から法人成りする場合、事業内容だけでなく資産や負債も移すことができます。個人事業主から会社へ資産を売却する、金銭以外の資産を現物出資する、資産の賃貸借契約を結ぶという方法があります。財産の種類と価格、引き継ぎ方法によっては、税金面の手続きが複雑になる場合もあります。また、口座名義や事務所や店舗などの賃貸借契約、自動車、水道光熱費等は会社名義へと名義変更が必要になります。

合同会社の作り方

次に、合同会社の作り方を見ていきます。株式会社とほとんど同じになりますが、定款の認証が不要なため、より簡単でスピーディーに設立することができます。

1.会社の重要事項を決める

株式会社の場合と同じになります。基本的な項目を決めたら定款を作成する点も同じですが、資本金を出す株主の構成などを記載する必要がないため、とてもシンプルな構成になります。

2.資本金の払い込み

まだ会社は成立していないので、出資者個人の口座へ払い込みます。出資者が何人かいる場合は、代表者の口座へ振込ます。振込が完了したら通帳をコピーし、払い込みの証明とします。

3.法務局での登記申請

設立登記申請書を作成の上、定款と印鑑登録証明書、代表社員就任承諾書、本人確認書類などを持参して管轄の法務局へ出向いて登記の申請を行います。司法書士へ一連の手続きをまかせることができるのも、株式会社と同じです。

4.各種届出

株式会社の場合と同じになります。

5.個人から法人へ資産移行

株式会社の場合と同じになります。

株式会社と合同会社はどちらのほうが良いか?

法人成りする、もしくは独立して会社を作る、起業するといった場合、どちらの会社形態を選ぶべきなのでしょうか?会社設立時の手続きの手間を比べてみると、合同会社のほうがシンプルで、株式会社のほうが複雑です。他にも違いはいくつかあります。ここでは、「株式会社」と「合同会社」の違いから、それぞれのメリットとデメリットを考えます。

資本金・発起人・責任は同じ

まず初めに、共通点をご紹介します。株式会社も合同会社も資本金は1円以上、出資者は1名以上でOKです。出資者の責任も出資額までの有限責任となります。

設立時の費用の違い

大きく異なるのは「設立費用」です。どちらも「定款」を作成しなければならないのですが、公証人役場での認証の有無によって費用に差がつきます。また、法務局での法人登記時に支払う登録免許税も大きく異なります。「合同会社」のほうが費用は安いです。

比較項目株式会社合同会社
定款認証費用約5万円不要
収入印紙4万円
(電子認証の場合0円)
4万円
(電子認証の場合0円)
登録免許税最低15万円~
(資本金額の0.7%)
最低6万円~
(資本金額の0.7%)
約24万円~約10万円~

信用力の違い

合同会社(LLC)は、新設されて間もない会社形態のため、まだまだ認知度も信用力も低いのが現状です。事業そのものには影響はないかもしれませんが、金融機関へ融資を申し込む際や、新たに取引をしようとする際は、「株式会社」のほうが信用力は高いといえます。ただし、今後は有限会社に代わる会社形態として、設立の増加が見込まれています。

比較項目株式会社合同会社
信用力高いやや低い

資金調達方法の違い

事業を営む上で、資金繰り計画を立て、資金調達をすることは経営者の責任です。この資金調達方法についても、株式会社と合同会社では選択肢が異なってきます。

株式会社の場合は「株式公開」ができるため、新たに出資者を募って、資金調達をすることができます。株主総会の決議さえあれば株式発行が可能になります。株式が発行できるようになれば、ベンチャーキャピタル(VC)から出資を受けることも可能になります。

一方の合同会社の場合は、株式の公開はできません。そのため、多額の資金調達が必要な場合は、借り入れを選択することが多くなります。

比較項目株式会社合同会社
株式公開可能不可
意思決定株主総会での決議社員(出資者)の過半数

運営コストの違い

合同会社であっても、株式会社と同じように節税のメリットが受けられます。もちろん、社会保険の加入義務も発生するため、税金・社会保険面で大きな違いはありません。

しかし、決算公告、役員の任期の有無に関連してコストが発生するため、費用負担面で違いがあります。株式会社の場合は決算公告の義務があり、決算書を公開しなければなりません。公開方法はホームページや帝国データバンクによる電子公告、国の機関紙に掲載する官報公告、新聞公告があり、定款に定めておかなければなりません。また、どの公告方法でも掲載料などの費用がかかります。

また、株式会社の役員の任期は最長10年となります。任期ごとに改選の義務があるため、変更のたびに登記費用が発生します。合同会社の場合は役員の任期が定められていません。

比較項目株式会社合同会社
決算公告必要不要
役員の任期最長10年(改選の義務あり)なし

組織の成り立ちの違い

株式会社と合同会社は、ともに有限責任となり、役員が責任を負うことに違いはありません。しかし、「株式会社」と「持分会社」という成り立ちの違いから、組織の性質に違いが現れることがあります。

株式会社の例がわかりやすいと思いますが、代表取締役社長は業務執行の最高責任者として事業の成長を導く役割があります。そのため、リーダーを中心に事業を展開することが特徴になります。また、株主総会という意思決定機関が設置されることも特徴です。

合同会社の場合は、何人かが集まって出資して共同で会社を経営するという性質から、出資者全員が責任を負うことになります。意思決定は、出資者全員の過半数の同意によって行われます。そのため、より合理的な意思決定が可能になり、チームワーク重視で事業を展開できる特徴があります。

まとめ

株式会社と合同会社にはそれぞれメリットとデメリットがあることがわかりました。ざっくりまとめると、以下のようになります。

比較項目株式会社合同会社
事業展開リーダーを中心にチームワーク重視
設立費用約24万円~約10万円~
信用力信用度が高く
融資や取引で有利
信用度が低く
融資や取引で有利
資金調達株式公開可能株式公開不可
運営コスト決算公告・役員の
変更登記必須
決算公告・役員の
変更登記不要

会社設立をする際は、必ずしも株式会社を選ばなければならないということはありません。それぞれの特徴をよく理解して、自身の事業に合った会社形態を選ぶようにしましょう。その上で、必要な費用や書類を用意し、スムーズに会社設立できるように備えましょう。

会社設立のことなら専門家に相談を

会社設立は自分で手続きを進めることができます。しかし、法人成りしよう、新たに起業しようというときは、とても忙しく、書類作成や役所へ出向く時間さえも惜しい時期です。成長のスピードを止めないためにも、プロへの依頼も検討しましょう

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